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集体企业改制程序

  为保证集体企业改制工作健康、有序、规范地进行,根据上级有关规定和市委(1998)16号文件及其他相关配套文件精神,特对原企业改制程序作修订完善如下:
  一、调查摸底
  (一)企业目前生产经营和资产负债状况;
  (二)企业在职及离退休人员的基本情况;
  (三)企业干部职工对企业改制的思想动态;
  (四)企业发展前景预测。
  二、宣传发动
  (一)采取各种形式宣传改制工作的必要性、紧迫性;
  (二)分别召开企业党政班子,企业中层以上骨干和职工大会,进一步统一思想,提高认识。
  三、制订改制方案
  (一)改制方案由改制企业制订,要吸收工会主席和职工代表参加,充分听取职工的意见。
  (二)企业改制方案应包括以下内容:企业概况及近三年资产和财务状况,改制基本思路和程序,资产处置和职工安置(劳动法律法规执行情况、职工劳动关系转换、社会保障等)方案,改制后企业发展规划等。
  (三)企业改制方案需经职工代表大会或职工大会审议通过,也可采取多数职工代表或多数职工签字形式审议通过,经企业主管部门审核,市企改办批准后组织实施。
  企业改制涉及财政、劳动保障等相关事项的,应先报相关部门审核后,报市财政(国资)局协调审批;涉及政府社会公共管理审批事项的,依照国家有关法律法规,报经市有关部门审批。
  四、清产核资
  (一)成立由企业主管部门、改制指导组以及企业骨干、工会组织、职工代表等人员参加的清产核资小组。
  (二)对企业各类资产、负债进行全面认真的清查,做到帐帐相符、帐实相符、帐物相符。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。企业经营班子成员应对清产核资结果出具承诺书。
  (三)清产核资督查由企业改制督查组(人员由市监察局牵头、市人大财经工委、政协经济科技工委、体改、财政、审计、国土、物价、总工会、房管等机构派人参加,下同)对企业资产清查情况进行督查,抽查面在10%以上,发现问题及时纠正。督查组向企改办提交书面督查情况报告。
  (四)由市企改办牵头召开清产核资汇报会,听取各部门对清产核资情况的意见,如无意见再进行公示。
  (五)清产核资结果由市财政(国资)局、企业主管部门、企改办联合公示。
  1、公示方法
  在企业主管部门和改制企业两处以上醒目位置进行公示,时间为7日,在市财政(国资)局、企改办、监察局、企业主管部门等四个地点设立举报电话,接受职工群众、社会各界的监督和举报。
  2、公示内容
  将货币资金清查明细表、应收票据清查明细表、应收款项清查明细表、存货清查明细表、待摊费用清查明细表、待处理流动资产损失清查明细表、债券投资清查明细表、股票投资清查明细表、其他投资清查明细表、机器设备清查明细表、房屋建筑物清查明细表、土地使用权清查明细表、在建工程一一土建项目清查明细表、待处理固定资产损失清查明细表、无形资产清查明细表、递延资产清查明细表、长(短)期借款清查明细表、应付票据清查明细表、应付款项清查明细表、预提费用清查明细表、长期负债清查明细表、应付债券清查明细表等内容进行公示。
  (五)由市企改办牵头召开清产核资公示结果汇报会。如发现问题要及时进行核实和纠正,然后方可进入资产评估。
  五、资产评估及审计
  (一)资产评估和审计
  1、企业在清产核资的基础上,由企业主管部门委托具有相应资格的中介机构进行资产评估、专项财务审计和企业法定代表人离任经济责任审计,并分别出具资产评估报告、专项财务审计报告和离任经济责任审计报告(如系统整体改制,由市企改办委托)。
  2、企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。无形资产评估结果纳入整体资产,并在评估报告中单独说明。
  3、企业改制中清理出来的不良资产,在中介机构专项财务审计的基础上,按规定程序向市财政(国资)局、企业主管部门申报,经市财政(国资)局、企业主管部门审核认定后,予以核销并建立“账销案存”管理制度,同时视情况相应追究有关当事人的责任。
  (二)评估督查
  由市企业改制督查组(人员同上),对企业资产评估情况进行抽查,抽查面在10%以上。一经发现少评、漏评、低评的,应增加抽查面,发现问题及时纠正。督查组向市企改办提供书面督查情况报告。
  (三)由市企改办牵头召开资产评估和督查情况汇报会,听取各部门对资产评估和督查情况的意见,如无意见再进行公示。
  (四)评估结果公示。由市财政(国资)局、企改办、企业主管部门联合将资产评估结果公示。
  1、公示方法
  在主管部门和企业两处以上醒目位置进行公示,时间不少于7个工作日。在市财政(国资)局、企改办、监察局、企业主管部门等四个地点设立举报电话,接受职工群众、社会各界对评估结果进行监督和举报。如发现问题要及时进行核实和纠正。
  2、公示内容
  (1)将资产评估结果汇总表、流动资产汇总表及分类明细表、长期投资汇总表及分类明细表、固定资产汇总表及分类明细表、无形资产汇总表及分类明细表、递延资产汇总表及分类明细表、流动负债汇总表及分类明细表、长期负债汇总表及分类明细表、担保及连带责任关联情况表等内容进行公示。
  (2)企业专项财务审计报告。
  (五)资产评估核准
  1、评估机构对评估报告的公允性进行承诺,出具承诺书。
  2、出具资产评估报告和企业专项财务审计报告。
  3、涉及国有土地资产处置的,土地资产的评估结果应报国土资源管理局初审和备案,并出具《关于确认土地估价结果的批复》。
  4、资产评估结果由企业主管部门、市财政(国资)局审核后,并联合出具评估结果核准书。
  六、职工安置审查
  (一)职工安置审查。职工安置审查由市企改办安置组会同企业主管部门负责。
  (二)督查。由市企业改制督查组对职工安置审核情况进行督查,抽查面在10%以上。其中对退岗休养人员须逐一进行督查,发现问题,及时纠正。
  (三)由市企改办牵头召开职工安置审查和督查情况汇报会,听取各部门对职工安置审查和督查情况的意见,如无意见再进行公示。
  (四)公示。将审核后的自谋职业、退岗休养、离退休、特殊工种、遗属等人员情况,由市财政(国资)局、企改办、人事劳动社会保障局、企业主管部门联合在主管部门和企业两处以上醒目位置进行公示,时间为7日,接受职工及群众的监督和举报。在市财政(国资)局、企改办、监察局、企业主管部门等四个地点设立举报电话。
  七、产权转让
  (一)企业产权转让要进入指定的产权交易机构,公开披露有关企业产权转让的信息,广泛征集意见。产权转让公告期为20个工作日,其公告内容:
  1、转让标的基本情况;
  2、转让标的企业的产权构成情况;
  3、产权转让行为的内部决策及批准情况;
  4、转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据;
  5、转让标的企业资产评估核准或者备案情况;
  6、受让方应当具备的基本条件;
  7、其他需披露的事项。
  (二)企业产权转让可采取公开转让(拍卖、招投标、协议转让)、股份制、破产等形式。
  企业产权转让形式的选择,由企业主管部门召开企业职工代表大会或职工大会,尊重职工意愿,民主选择。经企业主管部门同意,市企改办审核后,报市委、市政府批准。
  1、公开转让。委托在依法设立的产权交易机构中公开转让,公开信息、竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标,协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。
  (1)拍卖
  采取拍卖方式转让企业产权的,应当按照《中华人民共和国拍卖法》及有关规定组织实施。
  (2)招投标
  采取招投标方式转让企业产权的,应当按照国家有关规定组织实施。
  (3)协议转让
  ①经公开征集只产生一个受让方的可采取协议转让方式。
  ②采取协议转让方式的,转让方应当与受让方进行充分协商,内部决策程序应进行审议,并形成书面决议。
  ③实行协议转让的,对受让主体的基本情况,交易价格的确定,受让股权的比例等实行公示。
  ④经过公示后的方案,经市财政(国资)局、企改办审核后,报市人民政府批准。
  2、股份制。经市委、市政府批准后,按市委[1998]16号文件规定,经营者持大股、骨干层控股,职工自愿参股。
  (1)由企业领导班子、改制指导组在广泛听取职工意见后,制订股权设置方案,报主管部门同意后转报市企改办研究批复。
  (2)由企业领导班子、改制指导组根据股权设置方案制订认购股方案(草案),企业章程(草案)及股权证管理办法(草案),股东代表选举办法(草案),董事会、监事会候选人选举办法(草案),广泛征求职工意见后,报主管部门认可。认购股方案(草案)、企业章程(草案)由企业报主管部门审核同意后转报市企改办审批。
  (3)召开职工代表大会或职工大会(不含改制前已退休、退职和改制期间退休及选择退岗休养的人员),讨论通过认购股方案、企业章程(草案)及股权管理办法(草案)、股东代表选举办法(草案),《董事会、监事会候选人选举办法》。选举产生董事会、监事会候选人(此程序为一人一票,拟采用举手或无记名方式选举,具体方式须在选举办法中明确)。
  董事会、监事会候选人名单由企业报主管部门和市企改办备案。
  (4)认缴出资:
  ①由企业改制指导组对要求认缴出资的职工按规定进行资格审查。
  ②根据认购股方案确定个人购股额度,并办理出资购股手续。
  (5)根据股东代表选举办法,选举产生股东代表。
  (6)由企业改制指导组在广泛听取股东意见后,制订董事会、监事会选举办法(草案)。
  (7)召开股东大会(或股东代表大会),按规定程序选举产生董事会、监事会(实行一股一票进行选举,具体方法须在选举办法中明确)。
  凡企业实现股份制改造的,企业经营管理者不得参与企业改制的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项。
  3、破产
  企业因经营管理不善,造成严重亏损,不能清偿到期债务的,经市人民政府同意后,由市人民法院根据《中华人民共和国破产法》规定程序依法进行破产。
  八、签订产权转让合同
  九、职工安置
  1、由企业主管部门发放安置费;
  2、办理职工劳动关系转换、社会保险接转手续;
  3、移交职工档案。
  十、档案整理
  有关部门须将改制过程中业已形成的原始文件资料,按时报送市企改办、财政(国资)局将原始记录全部进行归档整理,形成改制档案。
  十一、属地管理移交
  由企业主管部门按市委[2001]9号文件规定实施移交。
  制订企业改制程序依据:
  1、《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》;
  2、浙委办[2004]51号文件;
  3、浙政办发[2004]80号文件;
  4、国务院办公厅国办发[2003]96号文件;
  5、市委[1998]16号文件;
  6、其他相关文件。
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