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集体企业改制文件

一、改制工作的企业提交的材料
(一)由人民政府或经政府授权有审批权限的企业主管部门对改制方案的批复和企业改制方案。联营企业由出资单位的主管部门出具批准改制的意见。
改制方案的内容包括:
1、企业改制形式;
2、净资产数额及产权界定情况;
3、净资产处置对象;
4、债权债务处理情况及职工安置情况(要提供职工安置方案);
5、下属企业净资产处置意见;
6、外国投资者并购境内企业的,要有外国投资者的基本情况说明等。
(二)职工(代表)大会意见或决议。
国有企业改制,需提交职工〔代表〕大会意见,不一定非要同意,只是履行告知手续,职工(代表)大会意见要有会议签名及工会盖章;
集体企业改制、需提交职工(代表)大会同意改制的决议,需职工签名。
职工(代表)大会意见或决议内容包括:1.企业改制形式;2.净资产处置对象;3.职工安置情况等。
(三)资产评估报告。
国有、集体企业改制,必须依照法律、法规规定的条件和要求,进行清产核资、评估资产、界定产权。
资产评估必须由具有法定资格的评估机构出具的企业资产(含无形资产),土地使用权的评估报告。记名过户的必须要有物品清单附件。
(四)净资产出售或转让协议书。
企业提留后的净资产出售转让的,国有企业及市属集体企业必须在产权交易中心办理资产交割,并提供交割证明和转让协议书。具体是指:1、产权转让合同书(原件);2、产权移交证明(加交易中心章复印件);3、产权交易发票(加交易中心章的复印件);4、国有(集体)资产评估项目备案表。
区属集体企业产权界定由同一级政府财政部门进行认定,资产转让要有协议书。
(五)公司章程。
公司章程登记机关只留一份,企业自制的或格式化文本,但必须符《公司法》的规定。
公司改制交易时净资产数额不达到注册资本要求,股东以非货币资本重新投入的,章程中应就该出资的转移事宜作出规定,并于改制后六个月内依照有关规定办理转移过户手续,报公司登记机关备案。
(六)验资报告。国有、集体企业改制应以提留后的净资产出资作为注册资本,对于提留后的净资产为零或为负数的,收购方以及股东必须重新投入资本金,改制后企业的注册资本必须达到法定的最低限额。
(七)金融债权保全的证明文件。
该文件应为银行行长联席会作出的决定。
(八)经营范围。
改制后的企业延用原经营范围或新增经营范围中涉及前置审批事项的,均应提交有效的相关证明材料。
(九)登记机关要求提交的其他有关文件、证件。
二、国有、集体企业改制的登记程序
(一)改制为有限公司记及重新设立登记方式的程序
l.申领注册登记申请书。
2.凭经政府授权有审批权限的企业主管部门的改制批复和改制方案或相关证件,办理公司名称预先核准(在二个工作日内完成)。
3.申请人填写注册登记申请书及有关登记材料。
4.申请人持改制企业应提交的文件以及填写好的有关登记材料上报登记机关。
5.登记机关受理人审查提交材料的真实性、有效性、合法性,并在7个工作日内对公司登记材料作出核准或不予核准的决定。
6.根据投资主体的性质,保留或赋予新的注册号,打印营业执照,交纳登记费,颁发法人营业执照或营业执照。
三、国有、集体企业改制适用的登记方式
(一)变更的登记方式
1.国有、集体企业整体改制并明确原有企业债务由改制后的企业承继的属于下列情形之一的,按变更登记方式办理:
(1)企业产权所有人吸收新股东投资入股改制成公司制企业的;
(2)企业被公司制企业承债式兼并后改建为公司制企业的;
(3)企业产权整体出售给其他自然人和企业法人,改制为公司制企业的;
(4)企业被非公司制企业兼并的,办理主管部门等事项变更的;
(5)经营性事业单位凡具有双重身份(既是事业法人,又是企业法人)改制为公司制企业的(必须到相关部门办理事业法人注销手续)。
2.已改制成为国有独资公司的企业,因国有股本的减持转变为多元化投资的有限责任公司应按股权变更办理登记。
3.已改制成为有限责任公司的企业,因国有企业法人股退出,应按股权变更转让办理登记。
4.已改制成为股份合作制的企业,经审批或经股东大会同意再改制为公司制企业的按变更登记方式办理。
(二)重新设立的登记方式
1.原企业改制为公司制企业、合伙企业、个人独资企业的,凡不再承担原企业债权、债务的一律按新设立企业办理登记,原企业办理注销登记。
2.原企业被个人收购,改为个体工商户的,按新设立办理个体工商户登记,原企业办理注销手续。
3.原企业被公司制企业兼并后改建为分公司的按新设立的分支机构办理登记,原企业办理注销登记。
4.单一身份的经营性事业单位转制为公司制企业或合伙企业、个人独资企业的按新设立企业办理登记(必须到相关部门办理事业法人注销手续)。
5.企业以其部分资产(净资产)对外投资新组建公司的按新设立企业办理登记。
(三)注销的登记方式
原企业因破产,关闭后法人及营业资格拟全部取消的,必须办理注销登记。
三、国有、集体企业改制的登记程序
(一)改制为有限公司记及重新设立登记方式的程序
l.申领注册登记申请书。
2.凭经政府授权有审批权限的企业主管部门的改制批复和改制方案或相关证件,办理公司名称预先核准(在二个工作日内完成)。
3.申请人填写注册登记申请书及有关登记材料。
4.申请人持改制企业应提交的文件以及填写好的有关登记材料上报登记机关。
5.登记机关受理人审查提交材料的真实性、有效性、合法性,并在7个工作日内对公司登记材料作出核准或不予核准的决定。
6.根据投资主体的性质,保留或赋予新的注册号,打印营业执照,交纳登记费,颁发法人营业执照或营业执照。
7.变更登记后的企业档案实行并档管理。
(二)注销登记方式程序
1.申领《企业申请注销登记注册书》。
2.到相关部门办理完税证明和银行账户销户证明,以及清理完结债权债务的证明。
3.持相关材料报登记主管机关核准注销,企业终止,登记主管机关应收缴《企业法人营业执照》正、副本,收缴企业印章。
四、国有、集体企业改制的有关登记政策
(一)企业整体改制为公司,允许其在原企业名称后加“有限责任公司”或“股份有限公司”字样,如“某某厂”有限责任公司,“某某所”有限责任公司等。若企业改制后另起名称,同时,因特殊原因需要保留原名称的,可以在使用新名称的同时保留原企业名称一年,处理的办法一是在名称库中予以保护,期限为一年,但原名称的公章不得再使用;二是可在改制后企业法人营业执照的企业名称后加括号,括号内写明原企业名称。若原企业名称不规范,明显违反有关名称管理规定的,则应在改制中加以规范,同时,对这类原名称不予保留。
(二)企业整体改建为公司制企业,应将下属企业法人或营业单位一并纳入改建方案,限期改建为子公司或分公司。对已纳入原企业改建方案的下属企业法人,在按《公司法》规范之前,不得继续对外投资或设立分支机构。需要进行变更登记的仍按《企业法人登记管理条例》执行,需由主管部门审批或签署意见的,可由已改制的公司行使该职能。
(三)企业整体改建为公司制企业,净资产包含下属企业法人或营业单位的,这些企业再改制时可免予政府审批,由已改建的公司直接出具意见。
(四)企业改制不采取分期到位方式。
(五)整体改制后企业住所未发生变化的,登记时可免予提交房屋使用证明。
(六)整体改制的企业经营范围中涉及前置审批项目的,已取得的审批文件或许可证只要在有效期内,可不再重新提交,法律、法规另有规定的除外。
(七)企业整体改制为公司制公司,内部职工股东超过50人的,可以成立职工持股会,以工会的社团法人名义代表职工代行股东权利,注册登记时需提交:1.载明职工持股会做股东或发起人的改制审批文件;2.工会社团法人证书及职工持股会证书复印件;3.经职代会通过的职工持股会章程。
(八)经审批机关同意,已改制的公司制企业中的职工持股会股份可以对外进行转让。
(九)国有、集体企业在改制重组时,因投资人停业、解散、注销、被吊销等原因无法处理所持有的股权时,可以由产权单位行使权利,签署有关转让协议和注册登记文件。
(十)外商投资企业参股国有企业或国有企业共同投资设立新公司时,新公司经营范围属《外商投资产业指导目录》中鼓励类或允许类,外商投资企业所占股份不受比例限制,无须报外商投资管理部门审批,可按内资企业直接办理登记手续。但必须符合《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》的要求。
(十一)外国投资者并购境内企业,系指外国投资者协议购买境内非外商投资企业的股东的股权或认购境内公司增资,使该境内公司变更设立为外商投资企业(简称“股权并购”),应依照规定经审批机关批准后,办理变更登记。外国投资者并购境内企业,系指外国投资者设立外商投资企业,并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产,或外国投资者协议购买境内企业资产,并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产(简称“资产并购”),应依照规定经审批机关批准后,办理新设立登记。
(十二)对债权债务尚未清偿的关停国有企业,经清算后,产权单位书面承诺承担关停企业债务的,可予办理注销登记手续。
(十三)关停三年以上的国有企业,经清算公告后在法定期限内无债权人申报债权的,在审查该企业其它材料齐备的情况下,可予办理注销登记手续。
(十四)关停国有企业,由于历史原因注册资本未到位,经清算后无须补缴的,可予办理注销登记手续。
(十五)对确实无力偿还各类拖欠费用款项的关停国有企业,可视情况给予豁免,依照政府税务、规划、国土等有关职能部门的批准文件办理注销登记手续。
(十六)联营企业改制参照上述国有、集体企业改制的有关规定执行。
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