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企业上市前改制重组

?1.1企业上市前改制重组的内容:
通过股权重组和资产整合,将公司股权、业务、资产、人员、机构和财务进行合理调整和有效组合,使其符合上市发行的规范要求,形成具有股权关系清晰,业务体系完整,直接面向市场独立经营和持续发展的发行主体。
1.2企业重组应达到的标准
1.股权关系清晰,不存在法律障碍,不存在股权纠纷隐患。公司不允许委托持股、信托持股,不允许工会、职工持股会作为拟上市公司股东,它们也不能间接持有公司股份。
2.主营业务突出。形成完整的产、供、销体系,最大限度地提高资本利用效率,形成核心竞争力和持续发展的能力,避免同业竞争,减少和规范关联交易。
3.建立公司治理的基础,股东大会、董事会、监事会及经理层规范运作。
4.形成完整的业务体系和直接面向市场独立运营的能力,公司改制时将主要经营业务进入股份公司,与其相对应的土地、房产、商标及其他工业产权、非专利技术必须同时进入股份公司,做到资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立。
5.建立健全财务会计制度,会计核算符合《企业财务会计报告条例》、《企业会计制度》和《企业会计准则》等法规的要求。
6.建立健全有效的内部控制制度,能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。
1.3企业改制重组主要内容关注点
1.关于主体资格:
通过改制重组,发行主体成为依法设立且合法存续的股份有限公司,注册资本已足额缴纳,发起人股东用于出资的资产权属转移手续已办理完毕,资产权益不存在重大权属纠纷。
在改制重组中,对主体资格应该重点关注在股份制改造后业绩是否可以连续计算,要达到业绩连续计算,有限责任公司就要按账面净资产折股整体变更为股份公司,公司最近3年内主营业务及董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变化。
公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策;公司的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的本公司股份不存在重大权属纠纷。
2.公司的独立性
使发行主体具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与主营业务相对应的资产应该完整地进入股份公司,如土地、公司在建工程、商标等无形资产等都要进入拟上市公司。
发行主体的人员独立:高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
公司的财务独立:独立的财务核算体系,独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度。
属于生产经营企业的,应具备独立的研发、生产、销售系统、无法避免的关联交易必须遵循市场公正、公平的原则。
企业与控股股东及其全资或控股企业不应存在同业竞争,如果存在同业竞争,可以吸收合并或股权收购及资产收购方式置入拟上市公司,也可以通过出售企业股权、清算注销等方式予以解决。
3.规范运行
建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。
公司的董事和其他高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形:(1)被中国证监会下达证券市场禁入措施尚在禁入期;(2)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
公司的内部控制度健且且被有效执行(1)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律行政法规,受到行政处罚,且情节严重;(2)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;(3)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。



4.财务与会计
《首次公开发行股票并上市管理办法》财务条件:
最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;
发行前股本总额不少于人民币3000万元(如果是创业板上市发行后股本总额不少于人民币3000元元);
最后一期末无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例不高于20%;而创业板对企业无形资产占净资产的比例没有规定;
最近一期末不存在未约会补亏损。

4.财务与会计
除以上基本要求外,衡量上市主体的财务健康程度,中介机构还要重点看以下财务指标:
(1)每股税后利润:税后净润/公司总股数
反映公司经营业绩
(2)每股净资产:净资产/总股份数
反映每一股份所代表的公司净资产价值,支撑股票市场价格的重要基础;
(3)净资产收益率:税后净利润/净资产
衡量公司运用自有资本的效率,反映公司对股东投入资本的利用效率,是股东追求的目标;
(4)资产负债率:总负债/总资产
负债是公司对债权人支付现金、转移资产、提供服务的义务。
负债率高说明公司利用外部资金的能力强,同时也的反映公司的经营风险较大。
(5)流动比率:流动资产总额/流动负债总额
一般认为,生产型公司合理的流动比率在1.5倍以上,这表示公司流动资产的变现能力是所还债务的近两倍,即使流动资产有一半在短期内不能变现,也能保证全部的流动负债得到偿还是。
(6)速动比率:(流动资产总额一存货总额)/流动负债总额
直接反映企业立即偿债能力的强弱.
流动资产中存货\待摊费用等项目变现时间较长,流动性较差.
一般速动比率在1左右较为合适.
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